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 　　破產(chǎn)重整期間簽新合同，法律效力如何認定?——穿透式審判思維下的風(fēng)險防控

　　破產(chǎn)重整作為企業(yè)挽救制度，其核心價值在于通過債務(wù)清理與經(jīng)營調(diào)整實現(xiàn)重生。然而，重整期間債務(wù)人對外簽訂合同的效力認定，始終是司法實踐的爭議焦點。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第六十九條，債務(wù)人實施對債權(quán)人利益有重大影響的財產(chǎn)處分行為，需提前10日報告?zhèn)鶛?quán)人委員會或法院。本文結(jié)合2025年最新司法判例，解析重整期間新簽合同的效力認定規(guī)則與風(fēng)險防范策略。

　　一、法律效力認定的雙重標(biāo)準

　　管理人決定模式

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條，破產(chǎn)申請受理后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而雙方均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或繼續(xù)履行。但對于重整期間新簽合同：

　　債務(wù)人自行管理：經(jīng)法院批準，債務(wù)人可在管理人監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)與營業(yè)事務(wù)，新簽合同原則上有效;

　　管理人管理：需由管理人決定是否簽訂，債務(wù)人擅自簽訂的合同效力待定。

　　合同效力審查維度

　　法院在認定新簽合同效力時，采用“三維度審查法”：

　　程序合法性：是否履行報告義務(wù)(如提前10日報告?zhèn)鶛?quán)人委員會);

　　實體正當(dāng)性：合同內(nèi)容是否符合重整計劃需要，是否存在利益輸送;

　　結(jié)果公平性：是否導(dǎo)致個別債權(quán)人清償或損害其他債權(quán)人利益。

　　二、效力認定的司法實踐類型化

　　有效情形

　　經(jīng)營必需合同：如原材料采購、生產(chǎn)設(shè)備租賃等直接關(guān)系持續(xù)經(jīng)營的合同;

　　共益?zhèn)鶆?wù)合同：符合《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十二條規(guī)定的共益?zhèn)鶆?wù)特征(如新融資用于復(fù)工復(fù)產(chǎn));

　　法院批準合同：經(jīng)債權(quán)人會議通過或法院許可的重大合同。

　　可撤銷情形

　　個別清償合同：對個別債權(quán)人提供優(yōu)先受償?shù)暮贤?，如高價回購特定債權(quán)人債權(quán);

　　顯失公平合同：交易價格明顯偏離市場價值，損害破產(chǎn)財產(chǎn)的合同;

　　逃避債務(wù)合同：通過虛構(gòu)交易轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的合同。

　　效力待定情形

　　主要針對債務(wù)人未經(jīng)管理人同意擅自簽訂的合同，相對人可催告管理人追認，逾期未追認的視為拒絕。

　　三、典型案例的裁判邏輯解析

　　正向案例：經(jīng)營必要性的認定

　　在某房地產(chǎn)企業(yè)重整案中，管理人批準債務(wù)人簽訂《建設(shè)工程承包合同》繼續(xù)開發(fā)在建項目，法院認定該合同屬于“維持生產(chǎn)必需”，共益?zhèn)鶆?wù)屬性明確，判決有效。

　　反向案例：利益輸送的穿透審查

　　某化工企業(yè)重整期間，控股股東通過關(guān)聯(lián)交易簽訂《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，以明顯低價獲取核心技術(shù)。法院適用《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十三條，認定該合同構(gòu)成“虛構(gòu)債務(wù)”，判決無效并追究股東賠償責(zé)任。

　　爭議案例：預(yù)重整協(xié)議的效力銜接

　　在預(yù)重整階段簽訂的框架協(xié)議，重整受理后是否自動延續(xù)?最新判例顯示，法院將審查協(xié)議是否納入重整計劃草案，未經(jīng)債權(quán)人會議表決的協(xié)議不產(chǎn)生強制效力。

　　四、風(fēng)險防控的實務(wù)操作指南

　　債務(wù)人行為規(guī)范

　　建立合同簽訂內(nèi)部審批流程，重整期間新簽合同必須經(jīng)管理人書面同意;

　　對重大合同提前10日向債權(quán)人委員會報告，并留存書面記錄;

　　避免簽訂無對價合同或單方負擔(dān)義務(wù)的合同。

　　相對人盡調(diào)義務(wù)

　　交易相對方應(yīng)通過全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)查詢企業(yè)破產(chǎn)狀態(tài)，并要求債務(wù)人提供：

　　法院批準自行管理的裁定書;

　　管理人出具的同意函;

　　債權(quán)人會議決議(如有)。

　　爭議解決條款設(shè)計

　　在合同中明確約定爭議解決方式為“提交受理破產(chǎn)案件的法院管轄”，并設(shè)置“若債務(wù)人進入破產(chǎn)程序，本合同自動納入共益?zhèn)鶆?wù)”條款。

　　五、制度完善與立法建議

　　明確效力認定規(guī)則

　　建議最高法院出臺司法解釋，細化“經(jīng)營必要性”“共益?zhèn)鶆?wù)”的認定標(biāo)準，減少同案不同判現(xiàn)象。

　　建立預(yù)重整協(xié)議銜接機制

　　規(guī)定預(yù)重整階段經(jīng)多數(shù)債權(quán)人表決通過的協(xié)議，重整受理后自動延續(xù)，提升重整效率。

　　強化管理人監(jiān)督職責(zé)

　　要求管理人對重整期間重大合同實行“備案+抽查”制度，對違規(guī)合同行使撤銷權(quán)。

　　結(jié)語

　　破產(chǎn)重整期間的新簽合同效力認定，本質(zhì)是債務(wù)人經(jīng)營自主權(quán)與債權(quán)人公平清償權(quán)的平衡藝術(shù)。通過程序正義與實體公正的雙重規(guī)制，既能防止債務(wù)人濫用重整程序逃避債務(wù)，又能避免“因噎廢食”阻礙企業(yè)自救。對于市場主體而言，唯有建立“事前防范—事中控制—事后救濟”的全鏈條合規(guī)體系，方能在破產(chǎn)重整的“生死場”中實現(xiàn)風(fēng)險可控與商業(yè)機會的兼得。這一法律適用規(guī)則的完善，將為困境企業(yè)重生提供更可預(yù)期的法治環(huán)境。